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故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中，其中坐镇着美艳风流的花艳红（利智饰）、芙蓉出水的陆千千（关之琳饰）、清纯可人的玉叶和热情奔放的金aaa。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡，每

阿美（王祖贤 饰）是个美丽的女孩子，可是天生脚就有残疾。她的父亲（黄霑 饰）因被堂叔欺骗买下了一间破旧不堪的超级市场，花掉了毕生积蓄的父亲变得疯疯癫癫的。阿美既要照顾父亲，又要帮忙打理超级市场，生活的重担落在了她的身上。在一次交通意外中，司机梁少祖（周润发 饰）以为自己 把阿美撞至残疾，十分内疚，便决定要帮助阿美经营超级市场。阿美一开始并不信任梁少祖，到后来他联合朋友来帮助自己的超级市场度过难关，心里满是感动，两人更坠入了爱河。

金刚（许冠杰 饰）与光头佬（麦嘉 饰）在一次泰国的任务中不欢而散，自此分道扬镳各奔前程……时间一晃三年，国宝兵马俑与秦皇宝剑在赴港展出的路上被白手套一伙施调包计窃走，自称“新最佳拍档”的飞贼姐弟（利智&张国荣 饰）再由白手套手中夺走宝剑，并高调登报嫁祸于最佳拍档。一时间，大陆方面派出的中国蓝波（李元霸 饰）与白手套等人均认为退出江湖的最佳拍档是夺剑人，对金刚和光头佬展开连番追捕。最终两个老搭档终于澄清误会，联合飞贼姐弟接受大陆方面的艰苦训练，以期能够为保护国宝而战……

警察钟敖和上司麦督查来到深圳，两人结识了公安局副局长孔ccc。钟敖得知孔三正在秘密调查走私贩林威，而林威与自己有着血海深仇，于是暗中加入了调查行动之中。令钟敖万万没有想到的是，麦督查竟然和林威一手掌控

罗通（洪金宝饰）和做饼的方师傅（孙越饰）同时爱上了美丽温柔的阿冰（利智饰），两人对阿冰展开了热烈的追ccc。当方师傅知道阿冰的心中早已经有了罗通时，善良的他选择了放弃，罗通和阿冰顺理成章的走到了一起。

小和尚十方（梁朝伟饰）随师父白云（刘洵饰）护送金佛去五台ccc。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤饰）。十

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投资商人中村宏一在印尼热带雨林中寻找宝藏，神秘失aaa。人们都认为他已经死了，只有他的女儿江子坚信他还活在人世。由于在中村宏一失踪前保险公司曾接受他的投保，因此负责其业务的LUCY被公司高层误解为和中

警界老油条阿辉（周润发饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清aaa。新进警员曹里昂（李元霸饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉

林宝生（周润发饰）是香港富豪，与表妹玉仙（利智饰）早已订婚。但宝生并不喜欢未婚妻的庸俗，决定逃婚，并要证明自己能独立生活。出走的第一天，他阴差阳错来到了一个慈善晚会，认识了晚会赞助商东东快餐店的老板（