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深夜的九龙湾是飞车手最爱流连的地方，皆因喜欢赛车的都喜在此聚集，以飞车为乐。故事的主人翁赵志冲（张智霖）是一个爱车如命的赛车手，在碰上死对头狮王（吴国敬）的当晚，决定作一比赛并以Carmen（李丽珍）为赌本，可惜却因技术故障造成伤亡。赛事之后狮王落荒而去，只得冲仍留在现场替各人急救，Carmen也因此而对他留下深刻印象。 　　Michael（魏俊杰）乃反飞车组督察，决意要打

“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。 　　一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神