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少女梅若华流落街头，被黄药师收为徒弟改名梅超风，与师兄弟一起在桃花岛上习武长大。黄药师发现梅超风对自己的情感已超乎师徒之情，借故离岛，两年后带回妻子冯蘅和半部《九阴真经》。

隋朝末年，隋将王世充的侄子王仁则（于承惠 饰）在督建河防工事时，杀死了起来反抗暴虐的神腿张，但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后，为报父仇毅然削发为僧，法名“觉远”（李连杰 饰）。 　　王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕（丁岚 饰）后垂涎其美色，强行将其 抢回府并欲酒 后施暴，恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中，觉远因武功欠佳被王仁则刺