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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

江湖门门主纳兰容若为擒获掳掠女子的江北三魔设计引蛇出洞，关键时刻却被离魂症发作的桂仲明干扰导致计划失败。冒浣莲和桂仲明在帮助纳兰容若一起擒拿江北三魔途中，冒浣莲被掳到鬼村。在鬼村中桂仲明知晓了自己本是

方圆几百里最为富有的巴崇寨，近日因不明原因被毁。周围村民纷纷涌去想趁机捞点便宜。这时，云游书生江沅正巧路过寨子。巴崇寨少主将江沅骗进寨子。 　　江沅住在寨子里，半夜被神秘人影袭击，得知巴崇寨不为人知的秘密，原来寨子里要定期镇压名叫太岁的怪物，方法竟然是活人祭祀。而少主作为被选中的祭品，不甘被祭，所以，江沅就成了替死鬼。

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......