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月黑风高的树林中，秦之艾正在被迫进行一场冥婚，未婚夫孟宗竹得知真相不顾一切追踪而来......突然，夜空中一道白光闪过,一切都静止了...原来赫巴星人赫巴女来到了地球需要完成她的任务，无奈艾草石能量耗尽，只能附到秦之艾的身上，就这样赫巴女秦之艾深入皇城与一众奸臣斗智斗勇，与孟宗竹里应外合救出秦氏夫妇，却发现了皇城内太子另一个更大的阴谋......

明中叶，东西两厂明争暗斗不断。东厂曹公公手下养了三大高手，分别是孟星魂（梁朝伟饰）、高老大（杨紫琼饰）、叶翔（甄子丹饰）三大高手，亦有小王爷（林志颖饰）帮忙。高老大经营快活林，孟星魂与叶翔皆是其从小养大的结拜弟弟，三人亲如手足。叶翔暗恋大姐，大姐却对孟星魂情有独钟。孟星魂与八卦门掌门之女小蝶（王祖贤饰）是爱侣，小蝶亦已怀有孟之骨肉。四人面对纠缠的感情痛苦不已，而此时孟星魂亦与高大姐接下刺杀孙玉函（徐锦江饰），将西厂李公公控制下的聚贤山庄一网打尽的任务。到底任务能否完成？而四人的感情又将何去何从？