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在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀 Ice Cube 饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！

“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。 　　欧文•马修斯(朱利安•莫里斯 饰)转到了西湖中学学习，在这里，他认识了新朋友，道喆(林迪•布斯饰)、急性子的汤姆(杰尔德•帕达勒基饰)等人。这些人都是一个“撒谎俱乐部”的成员，他们经常玩一个“狼吃羊”的游戏。这个游戏强调伪装与欺骗。