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在上一集中大显神威的特工头子奥古斯塔斯（塞缪尔•杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这次遇到了大麻烦，他和武器专家托尼在国家安全局的地下指挥中心竟遭到杀手追杀。奥古斯塔斯怀疑这些杀手是被政府内部激进分子指派，蓄意颠覆国家政权，于是他希望物色一名合适的特工戳穿害群之马的险恶阴谋。最后，奥古斯塔斯找到了最佳人选前特种兵戴瑞斯（艾斯•库珀 Ice Cube 饰），他因殴打上级军官现在正被军警监禁。奥古斯塔斯想方设法帮助戴瑞斯越狱成功，并说服他接受了这一国家重任。于是，戴瑞斯开始行动了！

“狼吃羊”的游戏有三条准则：一是避免怀疑；二是欺骗朋友；三是消灭朋友。 　　欧文•马修斯(朱利安•莫里斯 饰)转到了西湖中学学习，在这里，他认识了新朋友，道喆(林迪•布斯饰)、急性子的汤姆(杰尔德•帕达勒基饰)等人。这些人都是一个“撒谎俱乐部”的成员，他们经常玩一个“狼吃羊”的游戏。这个游戏强调伪装与欺骗。

吉姆（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）曾经是一名士兵，战场上的残酷经历在他的内心留下了深深的阴影，退伍后，那些沾染了鲜血和暴力的回忆依然不断的在吉姆的脑海中浮现，令他倍感困惑。恐惧和迷惘中，有一个人的存在牢牢的支撑着吉姆免于崩溃，那就是吉姆的女友玛塔（塔米·杜鲁尔 Tammy Trull 饰）。 　　麦克（弗莱迪·罗德里格兹 Freddy Rodrígu

一间大公司的小职员迪克（金•凯瑞 Jim Carrey 饰）终于时来运转，被总裁杰克提拔当上了副总裁。终于出人投地的迪克尽情享受着生活，妻子简（蒂娅•里欧妮 Tea Leoni 饰）也辞去了工作在家当起了全职主妇。岂料，迪克只是公司的牺牲品，不久公司就传出财务丑闻，总裁杰克也携巨款潜逃。 　　由于迪克的所有积蓄之前都买了公司的股票，这下，他刹那间就变得一文不值。生活逼人，迪