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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女ccc。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死

湾仔区巡警陈俊杰（陈奕迅）因为七年来每日所做都是极有规律毫无变化的工作，渐渐对警察一职失去激情，上面派来小师妹廖得男（容祖儿）与他一起巡逻时，眼见对方满腔热情事事认真，他冷眼旁观之余，会不时地冷嘲热讽

陈国忠是一个事业走到低潮的资深警探，王宝是一个想把证人灭口的黑帮大佬，前者的任务就是要保护证人的女aaa。陈国忠想提早退休，马军一心要取代陈成为重案组掌舵人，至于Jet，则是王宝手下的冷血杀手。当马军