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自大的王子赛维中了女巫的诡计，被变成一只青蛙。误打误撞中他与凡迪卡成为了好朋友，一起踏上寻找破解魔法的旅程。 　　面对穷追不舍的鼠骑士，看似牢不可破的“同盟”渐渐有了裂痕，赛维与凡迪卡会如何应对？女巫的阴谋能否得逞？

故事发生在美国西岸的一个小镇中，开发者的到来扰乱了当地居民的平静生活，他们企图将这片人们赖以生存的土地据为己有，对于居民们来说，流离失所的生活似乎在所难免。米奇（西恩·奥斯汀 Sean Astin 饰

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。 　　从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪