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克莱丽（苏菲·玛索SophieMarceau饰）年轻貌美又独具才华，一次偶然中，她和名为克里夫（帕斯卡·格里高利PascalGreggory饰）的男子相遇了，克里夫醉心于克莱丽独特的气质之中，而克莱丽

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿

玛雅由墨西哥偷渡往美国，跟姐姐任商业大厦清洁工人。该批工人全是拉丁美洲人士，当中部份更是非法入境者，他们经常受欺压。玛雅认识了工运份子森，更鼓励同事加入工会，争取合理薪酬，引来连番冲突.......&

罗娜是某舞厅的舞女，弗兰克是个在电车上的惯偷，一次弗兰克在电车上偷了罗娜笔记本，他按照上面的地址找到了罗娜，从此两人结下了不解之缘。