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七十年代初。昆仑军区来学校招兵了。袁鹰、丁浩天、吕强、方扬四个好朋友都报了名。袁鹰的父母袁有生（储智博 饰）和翠莲（徐松子 饰）反对袁鹰（殷桃 饰）当兵。袁鹰不甘心，搭车去追赶队伍，找到韦铁（李幼斌 饰）。韦铁和袁有生曾经是某边防连搭档，在一次消灭越境叛匪的战斗中，袁有生为在那遥远的地方掩护韦铁负伤失去生育能力，韦铁把刚出生的女儿送给转业回乡的袁有生，承诺和女儿永不相见。

本片根据中国传奇女作家张爱玲经典小说《倾城之恋》改编。讲述发生在中国二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数饰）与男主人公范柳原（黄觉饰）在硝烟战火下的倾世爱恋。 　　家道中落的白家祖上曾盛极一时，可坐吃山空又因循守旧，落得日子过得捉襟见肘。白家为解除窘境，把自家六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元（王学兵饰）。白流苏原以为这样就可以逃离白公馆里众人的处处挤兑算计、张

20世纪30年代末，抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北，连紧临大海的小城市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世，日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财富，人民的生活宛若人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川（廖凡 饰），其真实身份是一名中共地下党员，对这乱世和革命失去信心的他，一心想要离开这个伤心所在。与此同时，日军秘密潜入沽宁，并随后展开大屠杀。此时的欧阳心中怒火中烧，对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风（杨烁 饰），阴差阳错与他结成了一个秘密的抗日组织。