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上世纪七十年代，老北京胡同里住着三个孩子，王大卫、李红兵、苏茉莉，三人青梅竹马，一起从小玩到大。大卫（黄渤 饰）祖上是宫廷的御厨，公私合营后父亲在国营饭店掌厨，一身的绝学最终遗憾地带到另一个世界。大卫

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令人拍案叫绝、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还隶属某个神秘的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在

朵儿出身于皇室家族，声名显赫。她的父亲云龙鹤辛亥革命后赴日留学，主修建筑，是一个隧道工程师，参与过日本人在奎城一项秘密地下工程的设计。在日本人预感到末日来临之际，为掩盖战争罪行,日本人残暴地将朵儿父亲以反满抗日的罪名杀害，下达杀害朵儿父亲命令的，就是关东军驻奎城司令部司令官星野。 　　但云龙鹤有一张地下工程的秘密图纸始终没有交出来，日本人一直想得到这张图纸，抗联也在找这张图