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北少林棍僧智明（李连杰 饰）为报父母之仇，日日苦练功夫，他天性纯良聪明，深得师父器重。这天，智明收下的一班顽童“徒弟”向他报信，声称退隐多年的赫索王爷再度出山摄政，智明听闻杀父仇人消息怒发冲冠，随即下山为赫索祝寿伺机行刺。与此同时，和智明一样与赫索有血海深仇的莆田南少林俗家弟子司马燕（黄秋燕 饰）亦北上刺杀赫索，南少林派出另一俗家弟子赵威（胡坚强 饰）暗中接应与保护司马燕。在赫索的寿诞庆典上，智明、司马燕与赵威等人联手行刺，却仍然功亏一篑，三人在重重围堵中逃出，而路上，智明发现司马燕居然是他指腹为婚的未婚

唐朝时期，从彭泽县令升任濮阳刺史的狄仁杰（孙重亮 饰）准备启程赴任，临行前他向云州刺史滕侃辞行，却遭遇一桩奇案。云州柯家药铺东家柯兴元被人算中六个时辰内将有血光之灾，随后便投河自杀。药铺掌柜冷秋去官府报案，但滕侃并不以自杀身亡受理。在与滕老爷交谈过程中，对方奇怪的头疼病和一些反常的举止引起了狄仁杰的怀疑。滕老爷卧病期间，狄仁杰暗中查访，终于弄清了冷秋和算命者暗中所设之局，戳穿了柯兴元自杀事件背后的真相。在此期间，滕侃的夫人银莲意外死亡，狄仁杰顺藤摸瓜，发现了人性背后的另一桩隐情……