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天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入

秦朝末年，苛捐杂税重如山，民不聊生。富家千金吕雉（张可颐 饰）虽为女儿身，却胸怀大志，女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦（郑少秋 饰）宅心仁厚，对他渐渐生出好感。项羽（江华 饰）密谋起

在钱塘开茶铺的赵盼儿（刘亦菲饰）惊闻未婚夫、新科探花欧阳旭（徐海乔饰）要另娶当朝高官之女，不甘命运的她誓要上京讨个公道。在途中她遇到了出自权门但生性正直的皇城司指挥顾千帆（陈晓饰），并卷入江南一场大案