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影片讲述主人公宁采臣为兰若镇教书先生，偶遇小倩被猎灵人追杀，小倩得宁采臣相救。宁采臣认为灵也有善恶之分，人灵是可以和平相处的。无奈灵界蛇灵姥姥意图复活已被封印多年的黑暗势力首领黑山，再次诛杀并统领人界，这无疑是一场人间灾难。宁采臣为保百姓不被生灵涂炭，毅然决定前往人灵交界处，众人联手将黑暗势力消灭，却也都献出了自己宝贵的生命。

相传在五代十国，江南一隅遭受霸王潮肆扰，水患不断，洪水滔天。百姓因此流离失所，苦不堪言。吴越国君钱鏐王协同当地百姓一同抗击灾难，保护家园。此情此景感天动地，一口“龙音神钟”由水路漂来，抵达七宝镇。潮水

小和尚十方（梁朝伟 饰）随师父白云（刘洵 饰）护送金佛去五台山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（张学友 饰）杀死强盗无数，三人结下梁子。十方与师父夜宿鬼寺兰若寺。师父外出打探时，十方遭遇女鬼小卓（王祖贤 饰）。十方不受其诱惑，二人争斗，十方念咒将其制服，但仍好心将其放走。十方将金佛不慎丢失，找到后已破成两段，树妖姥姥趁机发难，白云被活捉。十方在小卓帮助下逃出，外出求人修补金佛却不幸被骗。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敌小蝶（利智 饰）出击勾引二人不成，恼怒之际识破小卓与十方的计划，引姥姥到三人藏匿之处。十