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距离第二部后猫狗休战已经过去10年了，猫狗两家共同发明了一种监控系统，维持和平化解冲突。然而当一只精通技术的鹦鹉出现，利用自己的“黑客”技术入侵，并使用猫和狗才能听到的频率来操控它们，世界各地再度爆发

对外号称自己243岁的马格瑞姆（达斯汀·霍夫曼饰）先生，开了一家有200年历史神奇的玩具店，每件玩具都有自己的生命力，莫莉·马奥尼（娜塔丽·波特曼饰）是这家玩具店的经理，小时候的她因为能出色的弹奏“拉赫曼尼诺夫第二号钢琴协奏曲”而被认为是一个天才钢琴手，可是直到她22岁，却一直无法突破瓶颈，变的对自己自信心不足。老实刻板的会计师亨利·韦斯顿（杰森·贝特曼饰）被雇佣为玩具店做资产评估，和玩具店中一直交不到朋友的小伙计埃里克（扎奇·米尔斯饰）渐渐成为了朋友。

吉赛尔公主和罗伯特、摩根搬到了郊区的一栋新房子，被反派玛尔维娜·梦露监视着。随着问题的出现，吉赛尔许愿把他们的生活变成完美的童话，然而咒语产生了戏剧性的反作用，使吉赛尔不得不在午夜来临之前争分夺秒，以

杰克（加布里埃尔·伯恩 Gabriel Byrne 饰）是一名漫画家，却因为行差踏错而被关进了监狱。在铁窗后，杰克依靠着画漫画来派遣内心的痛苦，他创作了名为《冷酷世界》的连环画，并且在连环画里设置了一个名为霍利（金·贝辛格 Kim Basinger 饰）的反派女性角色。哪知道故事里的霍利竟然利用杰克来到了现实世界，而漫画里的另一个人物侦探弗兰克（布拉德·皮特 Brad Pitt 饰）则警告杰克一定不能受到霍利的诱惑爱上她，否则，现实和漫画这两个世界都将毁灭。

曾在直播节目中大出其丑的主播埃文·巴克斯特（史蒂夫·卡瑞尔 Steve Carell 饰）走下演播台，开始转战政界，并成功当选布法罗的议员。他努力打造自己的良好形象，以“改变世界”的口号赢得选民的支持，同时这也是夜晚睡前祈祷的内容。在此之后，埃文带着一家四口人来到弗吉尼亚州的亨茨维尔小镇居住，即将展开全新的政坛生活。 　　埃文的仕途顺风顺水，刚刚走马上任就得到呼风唤雨的朗议

有前科的卡通画家杰克狄比斯，在监狱中以画卡通逃避坐牢的痛苦，他在卡通连环漫画「冷酷世界」中创造了一位名叫「荷莉」的淫荡、妖娆坏女人主角，岂知荷莉用美色引诱杰克进入「冷酷世界」，藉此让自己变成真人，「冷