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时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。

海洋生物学家艾布·安德森和宇航员哈罗德·理查兹中校自愿参加了一个科学研究项目：驾驶飞船前往宇宙尽头。十三年过去，两人在飞船上度过了漫长而无聊的岁月，渐渐从互看不顺眼的陌生人，变成了至交好友。每日与蜜蜂、老电视剧，与飞船做伴，两人不知何时能走到宇宙的尽头，无奈与焦急的期盼着。然而一次意外中，哈罗德触电身亡，留下对驾驶飞船一无所知的艾布，面对着茫茫宇宙彷徨失措，正当艾布万念俱灰，准备结束自己的生命时，飞船驶入一片黑暗，紧接着怪事发生了，艾布似乎发现了宇宙深处的惊天秘密......

丹尼•达可（杰克•盖伦霍尔饰）患有精神疾病，某天晚上他受到莫名的召唤，梦游，也因此逃避了一架飞机坠落在他房间天花板上，这样匪夷所思的事故。自此以后，他的生活就发生了变化，频频出现幻觉，他时常看见一个兔

中年男子海克特（KarraElejalde饰）和妻子克莱拉（CandelaFernández饰）搬到郊外一幢别墅居住，他用望远镜观察四周的景物，却意外看到一个正脱去衣衫的妙龄女子。海克特心感疑惑，决定